7月10日，斯太尔动力股份有限公司（下称“公司”）发布公告称，公司全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司(下称“常州斯太尔”)拟以实物出资方式与江西泰豪军工集团有限公司(下称“江西泰豪”或“泰豪”)、自然人何佳鑫、刘丽娟、张付军共同投资合作成立长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司(暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准，“合资公司”)，并于2019年7月9日签订了《出资合作协议》。合资公司注册资本拟定为人民币1.11亿元，其中常州斯太尔以实物出资认缴出资5106万元人民币，占合资公司总股本的46%。
合资公司基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司（暂定名）
注册资本：11,100 万元人民币
注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区板仓南路 29 号新长海中心服务外包基地 3 栋 A 座 501
经营范围：股权投资；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；发电机及发电机组、新能源汽车零配件、汽柴油车整车、机电设备、镍氢电池制造；电力设备、动力蓄电池包及其系统生产；机电设备加工；实业投资；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；新能源电站的运营；生物质能源（含甲醇、乙醇、生物柴油）销售项目的开发 ；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；新能源技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
上述信息具体以工商登记机关核准登记为准。
2、股权结构
其中，常州斯太尔出资期限为合资公司取得营业执照的 1 个月内全部缴清；江西泰豪出资期限为常州斯太尔缴清后，5 个工作日内缴纳 500 万元，后续注资根据合资公司生产经营计划，于 2021 年 12 月 31 日前缴清；何佳鑫出资期限为2019 年 12 月 31 日前一次性缴纳 33 万元，剩余出资于 2039 年 12 月 31 日前缴清；刘丽娟出资期限为 2019 年 12 月 31 日前一次性缴纳 44 万元，剩余出资于2039 年 12 月 31 日前缴清；张付军出资期限为 2019 年 12 月 31 日前一次性缴纳22 万元，剩余出资于 2039 年 12 月 31 日前缴清。
投资合作协议的主要内容
（一）股权转让及优先购买权约定
1、各股东约定，常州斯太尔转让股权时，除非泰豪书面表示不予购买时，才能转让给其它股东及受让股权的主体。泰豪转让股权时，除非常州斯太尔书面表示不予购买时，才能转让给其它股东及受让股权的主体。
2、自然人所持股权在 2021 年 7 月 31 日前不得做任何形式的转让。在 2021年 7 月 31 日之后，自然人所持合资公司股权转让按照《公司法》的规定执行。
3、各方同意，在符合第 2 条前提下，三年内自然人股东提出的退股申请，经所有股东一致同意方可执行：斯太尔应该按实际估值，最低不低于货币实缴额，最高不超过货币实缴额 2 倍的价格收购何佳鑫的股份，若斯太尔无能力收购，由泰豪完成收购；泰豪应该按实际估值，最低不低于货币实缴额，最高不超过货币实缴额 2 倍的价格收购刘丽娟的股份，若泰豪无能力收购，由斯太尔完成收购。
4、自合资公司成立 2 年内，除非得到全体股东的书面同意，张付军承诺不将股东表决权书面许可给任何一方，如有违反，其他任何一方股东有权终止合同。
（二）各方责任约定
1、常州斯太尔要为合资公司向审批机构申请并获得开展合资公司业务所有必要的批准、许可及执照；在 2019 年 10 月 31 日前，常州斯太尔应将当前母子公司军品项目全部转入合资公司；常州斯太尔不得将与合资公司所从事产品相关的知识产权授权除斯太尔子公司外的任何第三方，并不得将与合资公司所从事产品相关的生产经营权再授予任何其他第三方；
2、泰豪要利用自身市场资源，协助合资公司获得有效的军民品市场项目。除另有规定，各方均无权对向合资公司提供的协助或服务向合资公司要求补偿或收取报酬。
（三）治理结构
合资公司设董事会成员为 5 人，其中 3 名由第一大股东委派，2 名由第二大股东委派。
（四）解散清算
1、各方约定，合资公司自成立之日起连续两年亏损或累计亏损超过 2000万元，合资公司根据《公司法》及相关法律法规解散并清算。
2、自成立之日起三年内，如果合资公司出现合同终止或所有股东一致同意需要进行清算的情形，公司的资产在全部变价并对外偿还债务后，对全体股东按照实缴出资比例进行分配。
（五）其他约定
1、合资公司所有资产，包括但不限于货币类资产、实物资产等，均仅用于该公司自身经营使用，不得用于偿还公司股东债务或其他用途。
2、泰豪委托斯太尔开发专用市场的柴油发动机，针对委托开发的柴油发动机合资公司拥有由此产生的知识产权，双方均具有使用权。
3、斯太尔在合资期间有条件提供本合同项下的服务与专有技术的使用权。基于此，如合资公司对斯太尔提供的任何专有技术或信息作出任何改进，合资公司都应及时将此改进告知斯太尔。斯太尔有权不受限制地免费使用改进技术。
4、合资各方承诺应尽最大努力向有关部门建议，在合资公司经营期间不另行批准成立生产经营同类或者类似产品的公司。在合资公司存续期间，任何一方不得直接或间接、单独或与其它方共同经营与合资公司竞争的业务。
对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的意义
本次合作将有利于更好的发挥各自优势，拓展公司柴油发动机在军品领域的布局。本次对外投资符合公司利益，有助于公司盘活资产，改善企业盈利能力，实现公司可持续发展，符合企业发展战略和长远利益。本次对外投资的资金来源为子公司自有资产，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、本次对外投资的主要风险及应对措施
本次对外投资成立合资公司可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险等问题。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司的管理水平和市场竞争力。
(关键字：常州斯太尔拟 泰豪 合资公司)
