证券代码：002460证券简称：赣锋锂业编号：临2022-041
江西赣锋锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2021年年度报告问询函回函的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）于2022年4月13日收到深圳证券交易所《关于对江西赣锋锂业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第64号），公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
一、你公司于2022年3月26日披露《关于对上海聚锦归进行可转债投资涉及矿业权投资的议案》，你公司拟以3.15亿元投资上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海聚锦归”）的可转债。本次对外投资是为了帮助推动新余赣锋矿业有限公司旗下松树岗钽铌矿项目的投产进度。你公司与上海聚锦归分别持有赣锋矿业62%、38%股权。
1、请披露上海聚锦归的合伙人、最终出资人，说明合伙人、最终出资人与上市公司是否存在关联关系。
公司回复：
上海聚锦归的合伙人结构、最终出资人如下：
除公司与上海聚锦归共同投资设立了新余赣锋矿业有限公司（以下简称“赣锋矿业”）外，上海聚锦归以及上海聚锦归的合伙人、最终出资人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、请说明此次投资是否构成财务资助。
公司回复：
本次交易中，公司以3.15亿元人民币投资上海聚锦归的可转债，期限为两年；上海聚锦归同意以其持有的赣锋矿业18%的股权向公司提供质押担保；于可转债到期日，公司可以选择由上海聚锦归归还公司前述可转债投资本金和利息，也可以选择将前述可转债投资本金转换为上海聚锦归47.37%的有限合伙份额，并进一步置换为赣锋矿业18%的股权，置换完成后，公司将持有赣锋矿业共计80%股权，且不再持有上海聚锦归合伙份额，上海聚锦归将持有赣锋矿业共计20%股权。
公司认为，在充分考虑项目相关风险并参考市场中类似的可转债投资案例，本次交易中，公司设置了转股选择权条款，并通过股权质押担保确保了投资本金安全。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，企业持有的可转换债券不再将转股权单独分拆，而是将可转换债券作为一个整体进行评估，由于可转换债券不符合本金加利息的合同现金流量特征，企业持有的可转换债券投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，公司将上述可转债作为其他非流动金融资产一一债权投资核算，而不作为财务资助核算。
下列市场案例中的可转债投资均不构成财务资助：
综上所述，公司认为本次对上海聚锦归的可转债投资不构成财务资助。
3、请说明你公司投资赣锋矿业62%股权的交易价格，发生时点，是否达到审议或披露标准，你公司是否需履行审议或披露程序。
公司回复：
2022年2月，公司与上海聚锦归共同投资设立赣锋矿业，其中，公司出资10.85亿元人民币，持有赣锋矿业62%的股权。赣锋矿业通过收购上海中城德基矿业投资有限公司（以下简称“中城德基”）的100%股权间接取得其全资子公司江西金峰矿业有限公司旗下松树岗钽铌矿项目100%权益。
上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，上述交易已达到审议及披露标准，已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保本次交易的顺利实施，公司未予披露前述董事会决议，关于本次交易的进展情况详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的临2022-042关于设立合资公司收购中城德基100%股权涉及矿业权投资的进展公告。
4、请结合赣锋矿业的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析你公司获得赣锋矿业62%股权以及投资可转债作价的公允性。
公司回复：
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海中城德基矿业投资有限公司二0二0年度、二0二一年一至十一月审计报告》（致同审字（2022）第351C000289号），公司亦聘请了上海立信资产评估有限公司出具了《江西赣锋锂业股份有限公司拟收购上海中城德基矿业投资有限公司股权所涉及的上海中城德基矿业投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》（信资评报字（2022）第A00005号）（以下简称“中城德基评估报告”）以及《江西省横峰县松树岗钽铌矿勘探探矿权评估报告》（信矿评报字（2022）第A00006号）（以下简称“松树岗钽铌矿评估报告”）。根据中城德基评估报告，经资产基础法评估，中城德基在评估基准日2021年11月30日的股东全部权益价值为157,554.70万元；根据松树岗钽铌矿评估报告，经评估人员调查、搜集资料及对当地市场进行分析，按照矿业权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定松树岗钽铌矿勘探探矿权价值为175,299.20万元。
公司投资10.85亿元人民币获得赣锋矿业62%的股权，并在对上海聚锦归的可转债投资中有权选择将可转债本金3.15亿元人民币转换为上海聚锦归47.37%合伙份额，并进一步置换为赣锋矿业18%的股权，两次交易作价均参考了中城德基评估报告和松树岗钽铌矿评估报告结论，由交易各方协商定价。
因赣锋矿业旗下松树岗钽铌矿项目尚未投产，市盈率与市净率等指标无法作为本次收购的参考依据，因此公司参考近期市场上锂矿项目的收购案例，以氧化锂资源储量为参考标准，对比估值水平如下：
数据来源：各公司公开信息披露，其中海外项目收购估值已由美元换算为人民币
公司本次收购松树岗钽铌矿项目的每吨氧化锂资源量估值水平与近期市场上的锂矿收购案例较为接近，考虑到上述几个锂矿收购案例所涉及的地理位置、项目建设阶段、资源种类等均存在一定差异，因此估值水平的略微差距属于合理情况。综上所述，公司获得赣锋矿业62%股权以及投资可转债的作价公允。
二、你公司2021年3月9日披露《关于收购伊犁鸿大100%财产份额涉及矿业权投资的公告》，年报显示相关收购已于12月3日完成。请说明你公司未按照本所《股票上市规则（2020年修订）》第7.6条的规定“及时披露有关交付或者过户事宜”的原因。
公司回复：
公司于2021年3月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购伊犁鸿大100%财产份额涉及矿业权投资的公告》，公司及全资子公司青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）与朱乃亮、西藏鸿大新能源科技有限公司（以下简称“西藏鸿大”）、中信证券股份有限公司（代表“中信证券鸿大1号定向资产管理计划”，以下简称“中信证券”）共同签署了《关于收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额之协议》及《关于收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额之补充协议》，公司及青海良承将以14.70亿元人民币的预估价格收购朱乃亮、西藏鸿大及中信证券持有的伊犁鸿大100%财产份额。伊犁鸿大通过持有五矿盐湖有限公司（以下简称“五矿盐湖”）49%的股权间接拥有青海省柴达木一里坪锂盐湖项目的权益。
上述公告披露后，受下游新能源市场回暖、锂产品价格明显上涨以及国内外锂资源并购案迭出等因素影响，本次交易各方仍就收购事项涉及的审计评估程序、工商变更登记手续、项目估值等具体事项反复进行磋商，直至2021年12月3日，伊犁鸿大完成工商变更登记手续并取得换发的营业执照。截至本回函披露日，伊犁鸿大各项交接工作尚在进行中，本次交易尚未完成交付，存在一定的不确定性。
三、你公司2021年进一步增持Mariana的股权实现100%持有，请说明增持方式，交易对价，是否达到审议或披露标准，请结合Mariana的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析此次交易作价的公允性。
公司回复：
公司于2021年10月通过全资孙公司Ganfeng Lithium Netherlands CO.,B.V.（以下简称“荷兰赣锋”）向International Lithium Corp.（以下简称“国际锂业”）收购其持有的Litio公司8.58%股权。交易对价为公司自有资金1,000万美元以及豁免公司全资子公司赣锋国际对国际锂业的过往开发贷款及利息，总交易对价为1,317.82万美元。交易完成后，公司间接持有Litio公司以及其旗下Mariana锂盐湖项目100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司于2021年10月21日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购LITIO MINERA ARGENTINA S.A.8.58%股权涉及矿业权投资的公告》。
公司本次对Litio公司8.58%股权的认购总对价为1,317.82万美元，于本次交易前，公司已间接持有Mariana锂盐湖项目91.42%的股权并实施控股，该交易价格系在公司对Mariana锂盐湖项目已经充分了解的基础上，与卖方通过公平协商确定。本次交易估值也已参考2021年6月Golder Associates Consulting Ltd.对Mariana锂盐湖项目出具的可研分析报告，在假设氯化锂产品价格为10,000美元的基础下，Mariana锂盐湖项目一期2万吨氯化锂产能对应的项目100%权益税前净现值为约合2.5亿美金，内部收益率为16%，本次交易的对价估值低于上述可研分析报告的税前净现值水平，属于合理范围。
由于Mariana锂盐湖项目尚在建设中，暂未产生营业收入与利润，因此公司认为市盈率、市净率等指标无法作为本次收购的参考依据。公司参考市场上近年来部分锂盐湖资源项目类似收购案例，以及交易发生时市场上的类似锂盐湖资源企业市值，以每万吨资源量估值进行可比分析如下：
数据来源：各公司公开信息披露
综上，本次交易定价综合考虑多重因素，由交易双方谈判协商确定，符合国际并购交易惯例，作价公允。
四、你公司存放在境外的款项总额为21.12亿元，请你公司说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等。请年审会计师对境外货币资金的安全性发表明确意见。
公司回复：
公司按照境外子公司注册地为标准统计存放境外存款。于2021年12月31日，公司存放在境外的款项总额为人民币21.12亿元，明细情况如下：
单位：人民币万元
管控措施：
公司根据有关法律法规，制订了《财务管理规定》，公司财务部严格遵守该规定，办理公司的一切收支业务；公司会计部根据该规定负责记账，每月末会同财务部人员对货币资金进行盘点和对账；公司通过对货币资金的收支实行不相容岗位相互分离、制约和监督分工管理来管控资金。针对外部环境日趋复杂严峻，除非相关交易存在特殊要求，公司在选择跨境交易的合作银行时，首选中国国有大型银行的海外分行，其次为境内设有分支机构的外资银行，通过境内、外银行联动实现资金管控，同时关注境外国家的经济、政治、外汇管理政策变化，制定风险应对政策，确保资金安全，控制财务风险。
会计师回复：
公司针对境外货币资金的安全性的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
五、你公司对按单项计提坏账准备的单项A应收账款坏账计提比例为20.00%。请说明该笔款项产生的原因，计提比例确定的依据以及计提的充分性，计提比例较2020年未发生变化的原因与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2019年9月，公司与十堰猛狮新能源科技有限公司(以下简称“十堰猛狮”)签署《新疆40MW/80MWh储能项目电池采购合同书》，约定十堰猛狮向公司购买总价人民币5,578.15万元的磷酸铁锂动力电池。2019年12月上述电池已交付完成，十堰猛狮支付合同货款人民币1,115.63万元，拖欠公司货款人民币4,462.52万元。
2020年12月，十堰猛狮与公司达成意向，拟以一组储能设备作为固定资产抵债给公司，公司将上述储能设备预期能获得的电价收入作为回收现金流的来源，并对其进行折现，计算出违约损失率约为20%，以此得出预期信用损失为人民币892.51万元，并依此计提坏账准备。
上述储能设备于2022年3月完成权属转让，因此，截止2021年12月31日，公司依然根据储能设备预期能获得的电价收入作为可回收现金流的来源，经折现计算出违约损失率约为20%，坏账准备计提比例保持不变。公司认为，现有的预期信用损失已经充分体现了该应收账款的信用风险，基于对于可收回金额的估计，该应收账款不存在进一步减值的风险，坏账准备计提具备充分性。
会计师回复：
公司针对上述按单项计提坏账准备的单项A应收账款产生原因和于2021年及2020年12月31日计提比例确定的依据的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
六、你公司长期股权投资LAC其他权益变动发生额为2.56亿元，你公司对联营企业LAC长期应付款期末余额为5.64亿元，请说明上述金额产生的原因以及会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、其他权益变动产生的原因以及会计处理的合规性
公司根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的相关规定对Lithium Americas Corp（以下简称“LAC”）的长期股权投资按照权益法进行核算：
第十一条，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
公司对LAC长期股权投资中其他权益变动主要系股权被动稀释导致。LAC于2021年1月公开发行普通股18,182千股，此外，由于2021年期权行权等事项导致股数增加1,546千股。公司持股比例由14.83%被动下降至12.41%，根据享有被投资企业的份额，确认资本公积共计美元3,969万元，折合人民币2.56亿元。
LAC在加拿大多伦多证券交易所及纽约证券交易所同时上市，公司获取了其公开披露的审计报告，复核其会计政策，LAC会计政策与企业会计准则无重大差异，根据LAC报告披露数据，公司计算应享有的份额以及股权被动稀释的影响，折合成人民币，对长期股权投资的投资收益、其他综合收益以及其他权益变动进行调整。
2、公司对联营企业LAC长期应付款期末余额5.64亿元产生的原因系LAC对公司子公司Exar Captital B.V.提供借款，全部用于Minera Exar公司旗下Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的开发建设。根据借款协议，每笔借款的到期期限为LAC提供该笔借款之日起的第7年末，故公司将其作为长期应付款进行核算。对该等借款，公司采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
会计师回复：
公司针对LAC其他权益变动产生的原因和长期应付款期末余额产生的原因的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。基于我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司上述会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
七、你公司投资支付的现金发生额为18.68亿元，收回投资收到的现金发生额为12.96亿元，请说明上述款项产生原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2021年“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”情况如下：
单位：人民币万元
说明
注1 2021年收回投资收到的现金中“处置交易性金融资产”人民币21,835.98万元，投资支付的现金中“购买交易性金融资产”人民币63,075.79万元，为公司在审批的风险投资额度内证券交易的资金收付发生额。
注2收回投资收到的现金中“收回理财产品”和投资支付的现金中“购买理财产品”，为公司在审批的理财额度内进行理财业务的资金收付发生额。
注3收回投资收到的现金中“收回投资款”人民币19,000.00万元，系因深圳街电科技有限公司战略调整，公司出让了其12%的股权而收回的款项。
注4投资支付的现金中“对合营企业增资”人民币19,971.09万元，为公司收购Sonora股权至50%支付的款项。
注5投资支付的现金中“收购联营公司”人民币39,363.90万元，其中被收购股权的联营公司包括：Bacanora（收购至28.88%的对价）、度普（苏州）新能源科技有限公司、ARENA MINERALS INC和SAL DE LA PUNA HOLDINGS LTD。
注6投资支付的现金中“收购股权保证金”人民币31,357.37万元，主要是要约收购Bacanora所存放在监管账户的款项。
会计师回复：
公司收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
八、你公司其他非流动金融资产中权益工具投资期末余额为31.86亿元，债权投资期初余额与期末余额分别为0.34亿元、1.45亿元。请列示权益工具与债权投资的明细，说明变动情况及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
其他非流动金融资产中权益工具的明细及变动情况如下：
单位：人民币万元
其他非流动金融资产中债权投资的明细及变动情况如下：
单位：人民币万元
上述其他非流动金融资产均以公允价值计量，相关的账面价值变动主要系投资成本变化以及公允价值变动所致。
会计师回复：
公司针对其他非流动金融资产中权益工具投资和债权投资的明细、变动情况及原因的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
九、你公司预付购建长期资产款项、预付股权投资款期末余额分别为5.42亿元、10.54亿元，请说明上述款项产生的原因，涉及购买的具体资产或股权，相关投资事项是否达到披露或审议标准，你公司是否履行审议或披露程序，说明预付的必要性与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
预付购建长期资产款项的明细如下：
单位：人民币万元
2020年底，公司预判未来碳酸锂市场需求将出现大幅增长，为保障正常生产交付，采取预付形式锁定原材料供应。因此，公司与青海某公司签订了预付款采购合同，向其采购初级碳酸锂等原材料。为规避预付款风险，保证公司资产安全，公司与该公司及保证人签订《抵押合同》和《保证合同》，约定保证人以其房产土地提供抵押担保及连带责任保证。2021年起，碳酸锂市场价格快速上升，该公司部分交付后无法继续按原采购合同既定价格和数量履行合同，公司于2021年7月向西宁仲裁委员会提起仲裁。根据西宁仲裁委员会（2021）宁仲裁字第183号仲裁裁决书，裁定公司对前述抵押物享有处置优先受偿权。三方当事人共同选定青海恒正资产评估事务所出具了评估报告书，对案涉抵押物的评估估值为人民币6.02亿元。鉴于该预付货款未来实现经济利益的方式与抵押的房产相关，公司已向对方支付的货款转为购建长期资产而预付的款项，在期末编制财务报表时，在其他非流动资产中进行核算。根据企业会计准则，企业资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。于2021年12月31日，公司对该长期资产进行了减值测试，鉴于该房产评估价值高于预付款账面价值，管理层认为无需计提减值准备。
预付购建长期资产款项中的其他主要是公司预付用于购建矿权等长期资产所支付的款项。
预付股权投资款的明细如下：
单位：人民币万元
2021年9月，公司全资子公司青海良承以自有资金向青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）增资人民币70,496.51万元，其中人民币3,133.17万元为锦泰钾肥新增的注册资本，其余部分计入锦泰钾肥的资本公积，公司于2021年9月18日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司青海良承对锦泰钾肥增资的公告》。2021年12月，青海良承增加投资款人民币10,000万元，所收购锦泰钾肥的股权比例上升至17.6722%。因此，公司将用于收购锦泰钾肥17.6722%股权的预付款项作为预付股权投资款进行核算。截至本回函披露日，锦泰钾肥尚未完成上述股权的工商变更登记，公司将根据该事项的后续进展及时履行披露义务。
预付股权投资款项中人民币24,865.45万元为收购荷兰SPV公司Mali Lithium B.V.（以下简称“马里锂业”）50%的股权所支付的预付股权款。公司于2021年6月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于赣锋国际收购荷兰SPV公司50%股权涉及矿业权投资并为其全资子公司提供财务资助的公告》，公司预计以自有资金1.3亿美元收购Firefinch Limited（以下简称“FireFinch”）持有的马里锂业50%的股权，通过收购马里锂业50%股权，公司可获得马里Goulamina锂辉石矿项目的权益。交易价款分两期支付，第一期3,900万美元支付后，公司将获得马里锂业15%的股权，FireFinch将协助公司办理股权交割，第二期剩余交易价款将在Goulamina锂辉石矿项目开发建设后10个交易日内进行支付。公司已将第一期股权投资款汇入第三方托管机构Gilbert+Tobin，截至2021年12月31日，该项股权投资业务尚未完成交割。2022年3月，马里锂业已完成本次交易所涉及的股权与矿权变更，公司于2022年3月30日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于赣锋国际收购荷兰SPV公司50%股权涉及矿业权投资的进展公告》。
会计师回复：
上述公司对其他非流动资产中预付购建长期资产款项和预付股权投资款项的明细及产生的原因，以及涉及购买的具体资产或股权的说明与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
十、你公司本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物金额为28.12亿元，请列示具体明细，说明与“合并范围的变更”中合并范围变化的对应关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物的明细如下：
单位：人民币万元
与“合并范围的变更”中合并范围变化的对应关系：
公司收购广东汇创新能源有限公司、伊犁鸿大属于“非同一控制下企业合并”，收购Bacanora属于“其他原因的合并范围变动”中“不构成业务合并的企业收购”。
会计师回复：
公司针对2021年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物金额的明细及与“合并范围的变更”中合并范围变化的对应关系的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
十一、报告期内你公司获得Bacanora与Sonora的控制权，你公司认为此次收购的主要目的是获得Sonora持有的位于墨西哥的锂黏土提锂项目，本次收购作为资产收购而不是业务合并。请说明上述收购作为资产收购而不作为企业合并进行核算的依据与合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
于本次交易前，Bacanora持有Zinnwald Lithium Plc.（“Zinwarld”）30.9%股权和Sonora Lithium Ltd.（“Sonora”）50%股权，分别作为联营企业和合营企业核算，公司持有Sonora另外50%的股权。根据要约收购协议，Bacanora在被收购前所持有的Zinnwald投资，作为要约安排的一部分，通过分红分配给原有股东，不属于被收购对象。除了对Zinnwald的投资外，Bacanora所持有的仅为2家无实质业务的子公司以及Sonora 50%的股权。管理层穿透至Sonora层面确定Bacanora是否构成业务。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并：
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
于收购时点，Sonora项目尚处于初期建设阶段，公司尚未开始生产。根据《企业会计准则解释第13号》：
二、关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断
…（二）构成业务的判断条件。
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
如果被收购的一组资产或者活动在合并日并无产出，需同时满足下列条件的加工处理过程才应判断为是实质性的：
（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；
（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
Sonora项目最终实现经济利益的方式为开采并销售锂矿产品，因此其实质的加工处理过程为开采和加工锂矿产品。于2021年12月17日，Sonora项目所处阶段为建设初期，这一阶段的主要活动为开发建设，主要目标是在现有矿产权益范围内建设必要的基础设施以及工厂（一种投入），因此，这一阶段活动属于后续产生产出的前置条件，但该活动本身并不是将投入开发或者转化为产出的活动，因此不满足上述第（1）点要求。此外，根据Bacanora2021年年报，于2021年12月31日，Bacanora仅有8名雇员（包括员工、外包员工），Sonora及其子公司仅有15名雇员（包括员工、外包员工），这些雇员仅负责针对现有阶段的项目进行融资和项目建设沟通等安排，后续项目的关键技术如黏土提锂等有赖于引入更多资深和有专业经验的技术人员，因此这些人员也并不构成上述第（2）点所述的具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工。
综上所述，本次交易不构成业务合并，而属于资产收购。
会计师回复：
针对公司对2021年收购Bacanora与Sonora作为资产收购而不是业务合并进行核算的依据与合理性的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。基于我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司上述会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
十二、你公司2021年实现营业收入111.62亿元。
1、请你公司结合同行业公司情况、产品价格变化情况、产品销量等说明基础化学材料、其他收入同比大幅上升的原因。
公司回复：
（一）“基础化学材料”收入同比大幅上升的原因
由于新能源汽车以及储能行业迅速发展，动力锂电池的需求上升导致对锂化合物的需求快速扩张，行业逐渐从供需平衡转变为供应紧张的状态。公司基础化学材料主要包括碳酸锂、氢氧化锂、金属锂等锂及其化合物，自2021年起锂化合物价格持续上涨，其中碳酸锂和氢氧化锂的销售价格上涨趋势表现明显。
数据来源：亚洲金属网，五矿证券研究所
（1）基础化学材料近两年销售收入变化情况如下：
单位：人民币万元
从上表可知，2021年公司基础化学材料收入规模较2020年增长115.50%。
（2）基础化学材料近两年平均不含税销售均价情况如下：
单位：元/吨LCE
从上表可知，2021年公司基础化学材料的不含税销售单价较2020年增幅较大。
（3）基础化学材料近两年产销量情况如下:
单位：吨LCE
从上表可知，随着公司万吨锂盐改扩建项目的产能释放以及市场行情持续向好，2021年公司基础化化学材料的产销量较2020年大幅增长。
（4）同行业可比上市公司营业收入情况如下：
单位：万元
*基于可比性考虑，营业收入选取锂产品的收入，上述数据均来自相关上市公司公开披露的数据
2020年至2021年，公司基础化学材料的营业收入变化符合同行业可比上市公司整体变化趋势。
（二）“其他收入”同比大幅上升的原因
其他收入近两年销售收入变化情况如下：
单位：人民币万元
2021年公司其他收入中三元前驱体产品的营业收入为51,659.71万元，占比63.26%。其他收入较2020年上升107.47%，主要系三元前驱体产品的销售规模上升133.80%所致。
同行业可比上市公司三元前驱体产品营业收入情况如下：
单位：人民币万元
*基于可比性考虑，营业收入选取三元前驱体的营业收入，上述数据均来自相关上市公司公开披露的数据
2020年至2021年，公司三元前驱体产品的营业收入变化与同行业可比上市公司整体变化趋势一致。
2、请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明基础化学材料毛利率同比大幅上升、锂电池、电芯及其直接材料毛利率下滑的原因。
公司回复：
公司2021年度成本费用归集方法相较2020年度未发生变化。2021年度，直接原材料成本占营业成本78.37%，职工薪酬费用、折旧费用及摊销费用占比10.20%，燃料动力与其他费用占比9.29%。
2021年度，公司主要业务毛利率变动情况如下：
（一）基础化学材料
2021年度，公司基础化学材料毛利率为47.76%，较2020年度上升24.36%，主要由于锂化合物产品的毛利率上升所致。
公司锂化合物产品单位售价、单位成本和毛利率的情况如下：
单位：元/吨LCE
根据亚洲金属网的报价，2021年碳酸锂产品销售均价由期初8.1万元/吨上涨至期末27.75万元/吨，氢氧化锂产品销售均价由期初6.18万元/吨上涨至期末19.75万元/吨。公司锂化合物产品的售价变动趋势与市场相符。
公司锂化合物产品的主要原材料采用加权平均法核算成本，受期初原材料低成本库存及前期低价采购合同到货影响，锂化合物产品营业成本上升滞后于销售价格上升，导致该类产品毛利率水平上升较快。
同行业可比上市公司锂化合物产品毛利率情况如下：
*基于可比性考虑，毛利率选取锂产品业务的毛利率，上述数据均来自相关上市公司公开披露的数据
2020年至2021年，公司基础化学材料毛利率变化符合同行业可比上市公司整体变化趋势。
（二）锂电池、电芯及其直接材料
2021年度，公司“锂电池、锂电芯及其直接材料”毛利率为11.98%，较2020年度下降3.38%，主要系锂电池的主要原材料价格大幅上涨，电池生产成本增高，从而导致锂电池、电芯毛利率下降。
公司锂电池、锂电芯及其直接材料的平均不含税销售均价如下：
单位：万元/万只
公司锂电池、锂电芯及其直接材料的主要原材料销售价格变动如下：
从上表可知，公司锂电池、锂电芯及其直接材料的产品销售均价的涨幅低于主要原材料销售均价的涨幅，导致公司的毛利率下降。
同行业可比上市公司毛利率情况如下：
注：上述数据均来自相关上市公司公开披露的数据
2020年至2021年，公司“锂电池、锂电芯及其直接材料”毛利率变化符合同行业可比上市公司整体变化趋势。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2022年5月17日
证券代码：002460证券简称：赣锋锂业编号：临2022-042
江西赣锋锂业股份有限公司
关于设立合资公司收购中城德基
100%股权涉及矿业权投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为上海中城德基矿业投资有限公司（以下简称“中城德基”）100%股权。中城德基通过其全资子公司江西金峰矿业有限公司（以下简称“金峰矿业”）间接合法持有江西省上饶市横峰县松树岗钽铌矿项目100%权益。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、松树岗钽铌矿项目探矿权转采矿权的相关手续正在办理中，存在不能获批的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响松树岗钽铌矿项目的经济效益。
4、虽然有专业机构对松树岗钽铌矿项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护以及不能达到预期采矿规模的其他风险。
一、交易及进展概述
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于设立合资公司收购中城德基100%股权涉及矿业权投资的议案》，为保障公司发展所需的锂资源，同意公司或子公司以自有资金不超过11.7亿元人民币的出资额设立合资公司，其中公司或子公司持有合资公司不超过65%的股权；同意由合资公司收购中城德基100%股权，收购对应中城德基100%股权总作价不超过18亿元人民币。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、2022年1月，公司与中城联合投资集团有限公司（以下简称“中城联合”）、上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海聚锦归”）及上海鸿酢企业管理有限公司（以下简称“上海鸿酢”）分别签署了《投资合作框架协议》和《关于成立江西赣锋矿业有限公司（暂定名）之股东协议》，中城联合指定上海聚锦归、上海鸿酢作为合资主体，与公司共同投资设立合资公司江西赣锋矿业有限公司（暂定名，经市场监督管理部门最终登记的公司名称为：新余赣锋矿业有限公司，以下简称“新余赣锋矿业”），并由新余赣锋矿业以约定对价10.85亿元人民币收购中城德基的100%股权。
3、2022年2月，新余赣锋矿业与中城德基、北京茂盛日成贸易有限公司（以下简称“北京茂盛”）、北京市盛鑫康正商贸有限公司（以下简称“北京盛鑫”）及中菊资产管理有限公司（简称“中菊资产”）分别签署了《股权转让协议》和《债权债务转让协议》，新余赣锋矿业为取得中城德基100%股权，同意支付的合同价款共计10.85亿元人民币，其中包括中城德基100%股权转让款项91,124.6万元，代中城德基清偿中菊资产债务17,375.4万元。
4、为确保本次交易的顺利实施，公司未予披露第五届董事会第三十七次会议决议。截至本公告披露日，公司已完成新余赣锋矿业设立、中城德基100%股权和债权债务款项支付，以及中城德基100%股权转让的工商变更登记。公司通过持有新余赣锋矿业62%的股权间接持有中城德基及其全资子公司金峰矿业松树岗钽铌矿项目100%权益。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、中城联合投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320583664932345U
住所：昆山市花桥国际商务中心光明路南侧
法定代表人：陈明兴
注册资本：23733.000000万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004年08月19日
经营范围：对工业、农业、林业、旅游业、商业、地产、酒店、煤炭业、高新技术、环保行业的投资；农林科技、生物科技的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA7FRRBG5R
住所：上海市奉贤区望园南路2288弄1号412室
执行事务合伙人：上海鸿酢企业管理有限公司
注册资本：100万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2022年1月7日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
3、上海鸿酢企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310120MA7F0N3M5A
住所：上海市奉贤区望园南路2288弄1号412室
法定代表人：王萌
注册资本：100万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年12月21日
经营范围：销售五金交电、建筑材料、钢材、金属材料、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、文具用品、日用品、针纺织品、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械I类；租赁建筑工程用机械设备；技术推广；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、北京茂盛日成贸易有限公司
统一社会信用代码：911101057839820896
住所：北京市朝阳区育慧北路8号三区3号楼二层B2211号
法定代表人：张宇博
注册资本：3,300万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年12月21日
经营范围：销售五金交电、建筑材料、钢材、金属材料、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、文具用品、日用品、针纺织品、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械I类；租赁建筑工程用机械设备；技术推广；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、北京市盛鑫康正商贸有限公司
统一社会信用代码：9111010558446772XW
住所：北京市朝阳区广渠路98号J11栋2层2219
法定代表人：饶雪
注册资本：4,803万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2011年10月9日
经营范围：销售服装、鞋帽、工艺品、日用品、文具用品、电子产品、五金交电、机械设备、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）；餐饮管理；技术推广服务；租赁建筑机械设备。
6、中菊资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110000693202325X
住所：北京市东城区建国门内大街18号办公楼2座7层703
法定代表人：田本祯
注册资本：1230000.000000万人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年11月18日
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易各对手方及其股东、合伙人、最终出资人、实际控制人等与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
公司名称：新余赣锋矿业有限公司
住所：江西省新余市经济开发区龙腾路
注册资本：100万元人民币
出资方式：货币出资
类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，企业管理咨询，矿业开采专业领域内的技术咨询
股权结构：
公司与上海聚锦归、上海鸿酢未按持股比例同比例出资，主要是在本次交易过程中，公司充分考虑了中城联合作为特殊投入方，其指定上海聚锦归、上海鸿酢作为合资主体与公司共同出资设立新余赣锋矿业，并且同意在新余赣锋矿业成立后，将其享有的中城德基100%股权回购权作为特殊投入，独占地无偿授予新余赣锋矿业的价值。同时结合中介机构的审计评估结论，交易各方的认缴出资额经各方协商确定。市场监督管理部门亦允许股东不按持股比例认缴出资额的行为。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海中城德基矿业投资有限公司
统一社会信用代码：9131011835107938X1
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢5层B区542室
法定代表人：路诗伟
注册资本：1,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年8月17日
经营范围：矿业开采专业领域内的技术咨询，实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），销售矿产品（除专控）、金属材料、有色金属、建筑装饰材料。
中城德基最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元人民币
中城德基的净资产为负数主要是因为中城德基在被新余赣锋矿业收购前未实缴出资，并存在一定金额的负债。
五、所涉矿业权的基本情况
江西金峰矿业有限公司为中城德基的全资子公司，该公司旗下松树岗钽铌矿项目为本次交易所涉主要矿业项目。
（一）江西金峰矿业有限公司
统一社会信用代码：91361125794751331B
住所：江西省上饶市横峰县葛源镇枫林村
法定代表人：陈潭荣
注册资本：16,800万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006年10月8日
经营范围：矿产资源勘查投资、矿产品（煤炭、石油除外）加工、销售；贸易、地矿技术服务
江西金峰矿业有限公司一年又一期的财务数据如下：
单位：元人民币
江西金峰矿业有限公司净利润为负数主要是由于松树岗钽铌矿项目尚在勘探与建设的初期，存在勘探费用和企业运营的费用。
（二）松树岗钽铌矿项目基本情况
金峰矿业拥有位于江西省上饶市横峰县的松树岗钽铌矿项目，目前拥有1个探矿许可证，探矿权转采矿权的相关手续正在办理中：
根据江西省国土资源厅国土资储备字【2018】16号《关于〈江西省横峰县松树岗矿区铌钽勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，勘探报告备案合计矿石量29860.4万吨，Ta2O5、Nb2O5氧化物量分别为42444吨、63591吨，伴生氧化铷601834吨，伴生氧化锂603813吨，平均品位0.2022%。
六、协议主要内容
（一）《投资合作框架协议》和《关于成立江西赣锋矿业有限公司（暂定名）之股东协议》
1、中城联合指定上海聚锦归、上海鸿酢作为合资主体，与公司共同出资设立新余赣锋矿业，并且中城联合同意在新余赣锋矿业成立后，将其享有的中城德基100%股权回购权作为特殊投入，独占地无偿授予新余赣锋矿业，新余赣锋矿业有权以约定对价人民币10.85亿元收购中城德基100%股权。
2、新余赣锋矿业注册资本为100万元人民币，其中公司出资10.85亿元，占注册资本的62%；上海聚锦归出资18万元，占注册资本的18%；上海鸿酢出资20万元，占注册资本的20%。
3、新余赣锋矿业设立董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成。其中公司推荐3名，上海聚锦归推荐1名，上海鸿酢推荐1名。董事长由公司推荐。
（二）《股权转让协议》和《债权债务转让协议》
1、新余赣锋矿业同意支付合同价款共计10.85亿元人民币，收购北京茂盛与北京盛鑫持有的中城德基100%股权，其中包括中城德基100%股权转让款项91,124.6万元，代中城德基清偿中菊资产债务17,375.4万元。
2、北京茂盛和北京盛鑫完成中城德基100%股权工商变更登记并经新余赣锋矿业确认后的3个工作日内，新余赣锋矿业应支付80%的股权转让款即72,899.68万元，和中菊资产于债务承担协议下的合同对价17,375.4万元。
3、北京茂盛和北京盛鑫完成全部股权交割事项的10个工作日内，新余赣锋矿业应支付剩余20%的股权转让款即18,224.92万元。
七、本次交易对价的公允性以及出资安排的合理性
1、本次交易对价的公允性
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海中城德基矿业投资有限公司二0二0年度、二0二一年一至十一月审计报告》（致同审字（2022）第351C000289号），公司亦聘请了上海立信资产评估有限公司出具了《江西赣锋锂业股份有限公司拟收购上海中城德基矿业投资有限公司股权所涉及的上海中城德基矿业投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》（信资评报字（2022）第A00005号）（以下简称“中城德基评估报告”）、以及《江西省横峰县松树岗钽铌矿勘探探矿权评估报告》（信矿评报字（2022）第A00006号）（以下简称“松树岗钽铌矿评估报告”）。根据中城德基评估报告，经资产基础法评估，中城德基在评估基准日的股东全部权益价值为157,554.70万元；根据松树岗钽铌矿评估报告，经评估人员调查、搜集资料及对当地市场进行分析，按照矿业权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“江西省横峰县松树岗钽铌矿勘探探矿权”价值为175,299.20万元。
公司在本次交易中以10.85亿元人民币的出资额最终持有新余赣锋矿业62%的股权，并由新余赣锋矿业以10.85亿元人民币收购中城德基的100%股权，对应标的股权总对价为17.5亿元人民币，系参考了中介机构的审计评估结论，由交易各方协商定价。
因新余赣锋矿业旗下松树岗钽铌矿项目尚未投产，市盈率与市净率等指标无法作为本次收购的参考依据，因此公司参考近期市场上锂矿项目的收购案例，以氧化锂资源储量为参考标准，对比估值水平如下：
数据来源：各公司公开信息披露，其中海外项目收购估值已由美元换算为人民币
公司本次收购松树岗钽铌矿项目的每吨氧化锂资源量估值水平与近期市场上的锂矿收购案例较为接近，考虑到上述几个锂矿收购案例所涉及的地理位置、项目建设阶段、资源种类等均存在一定差异，因此估值水平的略微差距属于合理情况。综上所述，公司获得新余赣锋矿业62%股权以及新余赣锋矿业收购中城德基100%股权的作价公允。
2．本次出资安排的合理性
本次交易的顺利实施，是由于中城联合享有的中城德基100%股权回购权在本次交易中起到了关键性作用，因此中城联合指定的上海聚锦归、上海鸿酢各获得了新余赣锋矿业18%、20%的股权。
截至本公告披露日，为方便日后新余赣锋矿业的运营管理，上海鸿酢已将其持有的新余赣锋矿业20%股权转让给上海聚锦归，转让后公司持有新余赣锋矿业62%的股权，上海聚锦归持有新余赣锋矿业38%的股权。新余赣锋矿业董事会由4名董事组成，其中公司推荐3名，上海聚锦归推荐1名。
综上所述，公司认为本次交易的对价公允，合资公司出资安排合理，交易安排无利益输送，无损害上市公司股东利益的情况。
八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
本次交易将直接为公司发展提供所需的锂资源，保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
1、松树岗钽铌矿项目探矿权转采矿权的相关手续正在办理中，存在不能获批的风险。
2、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响松树岗钽铌矿项目的经济效益。
3、虽然有专业机构对松树岗钽铌矿项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护以及不能达到预期采矿规模的其他风险。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2022年5月17日
(关键字：赣锋锂业)
京公网安备 11010502038340号
